Kokiu tikslu gali būti mažinamas bendrovės įstatinis kapitalas?
Remiantis 2015-01-01 LR akcinių bendrovių įstatymo redakcija (toliau – ABĮ), bendrovės įstatinis kapitalas gali būti mažinamas šiais tikslais:
1. Vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai;
2. Siekiant anuliuoti bendrovės įsigytas akcijas;
3. Siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
4. Kad būtų ištaisytos įstatinio kapitalo sudarymo ar didinimo metu padarytos klaidos.
Kokiu būdu gali būti mažinamas bendrovės įstatinis kapitalas?
Įstatinis kapitalas gali būti mažinamas tik šiais būdais:
1. Sumažinant akcijų nominalias vertes;
2. Anuliuojant akcijas.
Kokia yra įstatinio kapitalo mažinimo procedūra?
1. Bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu – kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 10 p.) arba teismas priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą;
2. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo turi būti pateiktas Juridinių asmenų registrui (JAR) (ABĮ 52 str. 10 p.);
3. Apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui (ABĮ 53 str.);
4. Apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą paskelbiama viešai arba pranešama kiekvienam bendrovės akcininkui (ABĮ 53 str.);
5. Parengiami nauji bendrovės įstatai, suderinti su aktualia galiojančių įstatymų redakcija;
6. Visi dokumentai pateikiami notarui. Notaras patvirtina naują įstatų redakciją;
7. Notaro patvirtinti dokumentai kartu su užpildytomis JAR formomis pateikiami Juridinių asmenų registrui.
Kokius dokumentus reikia pateikti notarui?
1. Galiojantys bendrovės įstatai (originalas) bei naujų įstatų projektas;
2. Protokolas/sprendimas dėl bendrovės direktoriaus paskyrimo/išrinkimo (originalas);
3. Bendrovės direktoriaus arba įgalioto asmens tapatybės kortelė arba pasas;
4. Bendrovės antspaudas;
5. Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai;
6. Bendrovės direktoriaus patvirtinimas, jog dabartinio bendrovės įstatinio kapitalo dydis (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina) yra pilnai apmokėtas.
7. Bendrovės direktoriaus pažyma, patvirtinanti, jog įstatinio kapitalo mažinimas atitinka ABĮ 52 str. 6 d. reikalavimus;
8. Patvirtinimas, jog visi bendrovės kreditoriai buvo informuoti apie įstatinio kapitalo mažinimą (kreditorių sąrašas, pašto šaknelės ir pan.);
9. Patvirtinimas, jog visi bendrovės akcininkai buvo informuoti apie įstatinio kapitalo mažinimą (akcininkų sąrašas, pašto šaknelės, laikraštis ir pan.);
10. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą.
Ką dar reikia žinoti mažinant bendrovės įstatinį kapitalą?
1. Sumažintas bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 2‘500 EUR.
2. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Sprendimas priimamas tada, kai yra patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys ir paskirstytas paskirstytinasis bendrovės pelnas, ir tik tuo atveju, kai yra tenkinamos visos šios sąlygos:
2.1. bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio;
2.2. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinyje nėra nepaskirstytųjų nuostolių ir ilgalaikių įsipareigojimų. Reikalavimas dėl ilgalaikių įsipareigojimų netaikomas, kai dėl to yra rašytinis visų kreditorių, kuriems bendrovė turi ilgalaikių įsipareigojimų, sutikimas;
3. Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki;
4. Mažindama įstatinį kapitalą, bendrovė privalo savo prievolių įvykdymą papildomai užtikrinti kiekvienam to pareikalavusiam kreditoriui, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis;
5. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai, tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime gali būti priimtas sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais, išleidžiant naujas akcijas;
6. Sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai akcininkams gali būti išmokami ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos;
7. Įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik pakeistus įstatus įregistravus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, dienos, išskyrus ABĮ numatytas išimtis;
8. Bendrovė gali neteikti kreditoriams prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:
8.1. kreditorių reikalavimų suma neviršija 1/2 bendrovės nuosavo kapitalo dydžio po įstatinio kapitalo sumažinimo. Ši sąlyga netaikoma, kai įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
8.2. kreditorių reikalavimai yra pakankamai užtikrinti įkeitimu, hipoteka, laidavimu ar garantija;
8.3. įstatinis kapitalas mažinamas vien tam, kad būtų panaikinti bendrovės balanse įrašyti nuostoliai.
9. Jei teisme nagrinėjamas ginčas dėl prievolių įvykdymo papildomo užtikrinimo, dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti įstatai negali būti pateikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui iki teismo sprendimo įsiteisėjimo;
10. Mažinant įstatinį kapitalą mokami šie mokesčiai:
10.1. Registrų centro mokestis – http://www.registrucentras.lt/jar/apie/ikainiai/duom_keitimas.php;
10.2. Notaro mokestis – http://notarurumai.lt/index.php/lt/notariniai-veiksmai/atlyginimo-dydis;
10.3. Pelno mokestis/gyventojų pajamų mokestis atsiranda tik tada, jei įstatinis kapitalas prieš tai buvo didintas iš bendrovės lėšų, o vėliau jis mažinamas. Akcininko atsiimamas įnašas (mažinant įstatinį kapitalą) nelaikomas jo pajamomis, todėl, sumažinus įstatinį kapitalą, kuris nebuvo didinamas iš bendrovės lėšų arba buvo didinamas papildomais akcininko įnašais ir pan., akcininkui išmokama suma neapmokestinama.
Teisės aktai: Akcinių bendrovių įstatymas
Griežtai draudžiama www.teisesvartai.lt paskelbtą informaciją panaudoti kitose interneto svetainėse, tradicinėse žiniasklaidos priemonėse ar kitur arba platinti www.teisesvartai.lt medžiagą kuriuo nors pavidalu be sutikimo, o jei sutikimas gautas, būtina nurodyti www.teisesvartai.lt kaip šaltinį
Sistemos privalumai