Bendrovės reorganizavimas

Kas yra reorganizavimas?

Reorganizavimas – juridinio asmens pabaiga be likvidavimo procedūros.

Reorganizavimo procedūros pagrindinis tikslas – verslo procesų pertvarkymas siekiant padidinti įmonės veiklos efektyvumą. Sprendimai dėl reorganizavimo paprastai priimami tada, kai reikalinga sumažinti vienos ar kelių įmonių valdymo, administravimo išlaidas, supaprastinti kelių įmonių valdymą ir kt. Po reorganizavimo juridinio asmens veikla nenutrūksta (juridinis asmuo nėra likviduojamas), o pereina kitam juridiniam asmeniui. Veiklos perėjimas kitam asmeniui reiškia, kad šiam pereina teisės ir pareigos bei turtas.

Juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu.

Galimi jungimo būdai yra šie:

• Prijungimas – tai vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos.
• Sujungimas – tai dviejų ar daugiau juridinių asmenų susivienijimas į naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos.

Galimi skaidymo būdai yra šie:

• Išdalijimas – tai reorganizuojamo juridinio asmens teisių ir pareigų išdalijimas kitiems veikiantiems juridiniams asmenims.
• Padalijimas – tai vieno reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau juridinių asmenų, kuriems tam tikromis dalimis pereina reorganizuoto juridinio asmens teisės ir pareigos.

---

Kokia yra bendrovės reorganizavimo procedūra?

1. Visuotinis akcininkų susirinkimas priimamas sprendimą inicijuoti bendrovės reorganizavimą;

2. Parengiamos bendrovės reorganizavimo sąlygos, tęsiančių veiklą ir naujai sukuriamų bendrovių nauji įstatai bei reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime bendrovių 3 paskutinių metų metinė finansinių ataskaitų rinkiniai, metiniai pranešimai;

3. Reorganizavimo sąlygas vertina audito įmonė ir pateikia atlikto vertinimo ataskaitą. Šis reikalavimas nėra taikomas, jeigu visi kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės akcininkai su tuo sutinka;

4. Bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma − vadovas) parengia ataskaitą apie numatomą reorganizavimą. Šis punktas netaikomas akcinės bendrovės skaidymo atveju, jei visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios akcinės bendrovės akcininkai, su tuo sutinka. Šis reikalavimas uždarosioms akcinėms bendrovėms taikomas tik tuo atveju, kai akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, to pareikalauja;

5. Apie parengtas reorganizavimo sąlygas paskelbiama viešai;

6. Reorganizavimo sąlygos juridinių asmenų registrui turi būti pateiktos ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie jų sudarymą bendrovės įstatuose nurodytame šaltinyje dieną. Kartu su reorganizavimo sąlygomis juridinių asmenų registrui turi būti pateikta reorganizavimo sąlygų vertinimo ataskaita, jeigu ji rengiama;

7. Akcininkai ir kreditoriai susipažįsta su minėtais reorganizavimo dokumentais. Kreditoriai turi teisę pateikti reikalavimus dėl prievolių vykdymo papildomo užtikrinimo;

8. Kiekvienos reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai priima sprendimus reorganizuoti bendroves, patvirtina reorganizavimo sąlygas, taip pat pakeičiami tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimami sukuriamų naujų bendrovių įstatai;

9. Reorganizavimo dokumentai pateikiami notarui patvirtinti;

10. Juridinių asmenų registre registruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos bendrovės, pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai, išregistruojamos bendrovės, kurios pasibaigs;

11. Reorganizuotų bendrovių visas turtas, teisės ir pareigos perduodamos (perregistruojamos) po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms.

---

Ką dar reikia žinoti apie bendrovės reorganizavimą?

1. Bendrovė gali būti reorganizuojama ar dalyvauti reorganizavime tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina);

2. Reorganizavime gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos bendrovės;

3. Sprendimas reorganizuoti bendrovę priimamas visuotiniame akcininkų susirinkime – kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų;

4. Reorganizuotos bendrovės kreditorinius įsipareigojimus privalo įvykdyti jo teisių ir pareigų perėmėjas. Jam pereina pareiga padengti visas esamas ir paaiškėjusias vėliau nesumokėtas reorganizuotos bendrovės mokesčio ir su juo susijusias sumas;

5. Tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti sudaromas, jeigu reorganizavimo sąlygos parengtos praėjus 6 ar daugiau mėnesių po nors vienos reorganizuojamos ar dalyvaujančios reorganizavime bendrovės finansinių metų pabaigos, bet ne anksčiau kaip likus 3 mėnesiams iki reorganizavimo sąlygų parengimo. Tačiau atliekant reorganizavimą skaidymo būdu tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys nerengiamas, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios bendrovės akcininkai, su tuo sutinka;

6. Reorganizuojamos ir dalyvaujančios reorganizavime bendrovės vadovas turi pranešti bendrovės akcininkams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo dienos iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, dienos;

7. Įvykdžius reorganizavimui reikia perregistruoti reorganizuoto bendrovės kilnojamąjį ir nekilnojamąjį turtą; Reorganizuotos bendrovės pavadinimą gali naudoti po reorganizavimo veikianti(-čios) bendrovė(-ės).

---

Teisės aktai:

1. Civilinis kodeksas

2. Akcinių bendrovių įstatymas

---

Griežtai draudžiama www.teisesvartai.lt paskelbtą informaciją panaudoti kitose interneto svetainėse, tradicinėse žiniasklaidos priemonėse ar kitur arba platinti www.teisesvartai.lt medžiagą kuriuo nors pavidalu be sutikimo, o jei sutikimas gautas, būtina nurodyti www.teisesvartai.lt kaip šaltinį.

Kita naudinga informacija